Образец учредительного договора о создании полного товарищества. Образец учредительного договора о создании полного (коммандитного) товарищества Учредительный договор полного товарищества заполненный

Граждане:

паспорт (серия, номер, выдан) , проживающий по адресу ;
, паспорт (серия, номер, выдан) , проживающий по адресу ;

а также в лице , действующего на основании руководствуясь ст.ст. 52, 70 ГК РФ, иными актами действующего законодательства, заключили настоящий договор о нижеследующем:

В целях более полного удовлетворения потребностей населения и народного хозяйства в высококачественной продукции (товарах, работах, услугах), создания дополнительных рабочих мест, эффективного использования имеющихся у сторон экономического потенциала, знаний, опыта и квалификации граждане и юридическое лицо, упомянутые в преамбуле к настоящему договору, создают Полное товарищество (далее по тексту «ПТ») для осуществления совместной предпринимательской деятельности от имени товарищества в области: .
Фирменное наименование ПТ «». Сокращенное наименование ПТ «»
Местом нахождения ПТ является .
Всякие изменения настоящего договора, равно как и приложений к нему, являющихся неотъемлемой его частью, производятся по соглашению, сторон, в соответствии с действующим законодательством.
Для осуществления деятельности, упомянутой в п.1 настоящего договора, стороны передают ПТ имущество, являющееся их вкладом, в складочный капитал, принадлежащее ПТ на праве собственности. Участник ПТ обязан внести свой вклад в складочный капитал не позднее «» года, % вклада вносится до регистрации ПТ. Размер складочного капитала ПТ рублей. При нарушении сроков внесения вклада участник ПТ обязан уплатить ПТ штраф в размере % невнесенной суммы вклада.
Вкладом в имущество ПТ, упомянутого в п.5 настоящего договора являются: . Доля вклада в складочном капитале составляет %.
Вкладом граждан, участников ПТ в складочном капитале ПТ, упомянутого в п.5 настоящего договора, являются:
- Гражданина Его доля в складочном капитале ГП составляет: %.
Все участники ПТ несут субсидиарную солидарную ответственность по обязательствам ПТ всем своим имуществом.
Помимо вкладов участников в складочном капитале ПТ имущество ПТ формируется за счет полученных доходов, а также любых других законных источников поступления.
В целях выполнения работ, упомянутых в п.1 настоящего договора обязуется:
- Ввести общие дела участников на основании надлежаще оформленных доверенностей, выданных другими участниками.
- Предоставить ПТ помещение, средства связи, орггехнику, иное имущество, упомянутое в п.6.
- Открыть при необходимости для ПТ счета в банках в установленном порядке.
- Обеспечивать созыв и проведение собрания участников в сроки, упомянутые в п.21. Представляет очередному собранию участников отчет о проделанной работе по ведению общих дел ПТ.
Граждане-участники ПТ в целях осуществления деятельности ПТ, упомянутой в п.1 настоящего Договора, обязуются от имени ПТ выполнять работы, упомянутые в приложении к настоящему Договору, являющемуся его неотъемлемой частью.
Участники ПТ должны вносить дополнительные вклады в складочный капитал ПТ не позднее 30 дней после принятия СУ решения об этом в размерах, определенных этим решением.
Прибыль ПТ до распределения между участниками ПТ налогообложению не подлежит.
После вычета сумм, необходимых для возмещения общих расходов ПТ, а также для ведения общих дел и иных расходов, прибыль ПТ подлежит распределению между его участниками следующим образом: .
Прибыль подлежит распределению . После получения своей доли прибыли каждый из участников платит налоги в установленном действующим законодательством порядке.
После досрочного выхода из состава участников ПТ участнику возвращается его доля в имуществе ПТ, а также доля в прибыли ПТ подлежащая передаче данному участнику не позднее месяцев.
Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и действует до «» года
О досрочном выходе из настоящего договора любой из участников обязан информировать других участников и руководство ПТ не позднее дней до выхода из договора.
За неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору виновный участник возмещает другим участникам ПТ, причиненные им таким неисполнением убытки. За неисполнение обязательств по настоящему договору участник может быть также исключен из состава ПТ на собрании участников.
ПТ является юридическим лицом. Оно вправе в установленном порядке открывать счета в учреждениях банков, иметь печать, бланки и штампы по своим наименованиям.
Высшим органом управления ПТ является Собрание участников (СУ). Оно созывается по мере необходимости, но не реже 1 раза в месяц. Собрание ведет один из участников, избранный Председателем СУ.
СУ решает все вопросы, касающиеся деятельности ПТ. К его исключительной компетенции относятся:
- утверждение заключения и расторжения сделок на сумму, превышающую рублей, заключенные от имени ПТ, участником, ведущим общие дела;
- прием в состав ПТ новых участников;
- решение вопросов о выходе участника из ПТ;
- принятие решения о прекращении деятельности ПТ;
- изменение порядка распределения прибыли ПТ;
- изменение настоящего Договора;
- утверждение очередного отчета участника ПТ, ведущего общие дела;
- принятие решения об увеличении вкладов в имущество ПТ.
Каждый участник собрания имеет один голос. Решения СУ принимаются открытым голосованием единогласным вотумом всех участников ПТ. Функции администрации ПТ участники ПТ добровольно возлагают на администрацию , участника ПТ, руководитель которого является директором ПТ.
Директор ПТ решает все вопросы деятельности ПТ, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию СУ.
Директор вправе осуществлять все действия от имени ПТ, а также от имени участников ПТ (по выданной ими доверенности), представлять интересы ПТ перед третьими лицами, заключать договоры, распоряжаться имуществом ПТ, открывать счета в банках, принимать на работу и увольнять работников, издавать приказы и давать указания, обязательные для всех работников аппарата ПТ, решать иные вопросы ПТ, отнесенные законодательством к полномочиям руководителя предприятия.
Ревизию деятельности ПТ, его дирекции и структурных подразделений проводят участники ПТ, как непосредственно, так и с помощью приглашенных специализированных организаций и отдельных граждан.
Контроль со стороны государства за деятельностью ПТ осуществляется в соответствии с законодательством.
Деятельность ПТ прекращается:
- по решению участников ПТ;
- по решению органов суда и арбитражного суда в случаях, – предусмотренных законодательством;
- в случае признания ПТ банкротом;
- по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
При ликвидации ПТ участники образуют ликвидационную комиссию. Она оценивает имущество ПТ, выявляет его дебиторов и кредиторов, рассчитывается с ними, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение участников, выполняет иные функции, предусмотренные действующим законодательством.
Имущество, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов и иных выплат, распределяется между участниками ПТ в соответствии с настоящим Договором.
Другие условия договора .
Во всем остальном стороны руководствуются действующим на территории РФ законодательством.
Настоящий договор составлен «» года в подлинных экземплярах, причем все они имеют одинаковую силу. Договор зарегистрирован в .

Мы, нижеподписавшиеся (индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации), именуемые в дальнейшем "участники" либо "товарищи", договорились о нижеследующем:

1. Общие положения

1.1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности создать полное товарищество _____________________________________________________________. (название товарищества)

1.2. Предметом деятельности товарищества является: ____________________________.

1.3. Товарищество является юридическим лицом, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и другие счета в кредитных учреждениях, печать с наименованием, штампы, бланки и иные реквизиты.

1.4. Местонахождение товарищества: ____________________________.

2. Имущество товарищества

2.1. Имущество товарищества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью товарищества.

2.2. Источниками образования имущества товарищества являются:

Личные вклады участников;

Доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

Иные поступления.

2.3. Для обеспечения деятельности товарищества за счет вкладов участников образуется складочный капитал в размере ________ (руб.).

2.4. В образовании капитала участвуют: _________________________ вносит _________________________ и т.д.

Доли участников являются равными (или иное процентное отношение) и составляют по ___________ (руб.) в денежном выражении.

2.5. Участники обязаны внести свои вклады не позднее __________ после регистрации товарищества путем перечисления денег на расчетный счет товарищества.

2.6. В случае просрочки внесения вклада риск его случайной гибели возлагается на участника, просрочившего внесение вклада.

2.7. Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению участников.

2.8. При необходимости товарищи могут принять решение о внесении дополнительных вкладов в имущество товарищества. В этом случае в настоящий договор в установленном порядке вносятся соответствующие изменения.

2.9. Дополнительные взносы участника в имущество товарищества увеличивают первоначальный размер его доли в уставном фонде.

2.10. Вклады участников и все приобретенное товариществом за свой счет имущество являются собственностью товарищества.

2.11. Имущество, переданное товариществу во временное пользование, является собственностью передавшего, который имеет (или не имеет) право на получение вознаграждения за пользование его имуществом, риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике (по соглашению участников возлагается на товарищество).

3. Порядок распределения прибыли

3.1. Прибыль от деятельности товарищества направляется на _____________ __________________________________________________________________________. (развитие и расширение производства и др. цели по усмотрению участников)

3.2. Направления расходования прибыли, а также размер и порядок образования соответствующих фондов определяются по соглашению участников (единогласно, большинством голосов товарищей или в ином порядке).

3.3. Часть прибыли товарищества (ежемесячно, ежегодно и т.д.) распределяется между участниками (поровну, пропорционально вкладам или в ином порядке).

Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей, определяется по соглашению между ними.

3.4. Из прибыли, подлежащей разделу между участниками, в первую очередь производится начисление процентов в размере _______% на вклад каждого из участников в имущество товарищества.

За вычетом указанных процентных начислений оставшаяся сумма распределяемой между участниками прибыли подлежит разделу поровну между всеми участниками.

3.5. Если вся полученная товариществом прибыль будет израсходована на уплату дивидендов, вопрос о дальнейшем распределении прибыли отпадает.

3.6. Если общая сумма прибыли окажется ниже размера, необходимого для выплаты участникам причитающихся им процентных начислений, их размер соответствующим образом понижается.

3.7. Если размер уставного фонда товарищества уменьшился вследствие понесенных товариществом убытков, участники не вправе требовать выдачи своей доли прибыли, пока его величина не будет восстановлена до первоначального размера, определенного в настоящем договоре.

Участники вправе путем внесения в установленном порядке изменений в настоящий договор уменьшить размер уставного фонда до фактического и после этого получить причитающуюся им прибыль.

4. Ответственность товарищества по обязательствам

4.1. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.2. Если имущества товарищества недостаточно для покрытия его долгов, полные товарищи стандартно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

4.3. По собственным долгам участников товарищество ответственности не несет.

5. Управление делами товарищества

5.1. Регулирование внутренних отношений в товариществе.

5.1.1. Ведение дел товарищества производится с общего согласия всех товарищей (большинством голосов).

5.1.2. По соглашению всех товарищей должны решаться вопросы: _____________________________________.

5.1.3. Для решения каждого отдельного вопроса требуется единогласие всех товарищей. При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не принимается.

5.2. Представительство товарищества.

5.2.1. Каждый участник полного товарищества (полный товарищ) вправе решать все вопросы деятельности товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех товарищей.

5.2.2. Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать от имени товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам товарищества.

5.2.3. Возражения кого-либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.

Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение учредительного договора.

Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для товарищества последствия, товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.

5.3. Управление делами товарищества.

5.3.1. Управление текущими делами товарищества возлагается на __________________________________________________________________________. (фамилия, имя, отчество одного или нескольких участников товарищества)

5.3.2. Полномочие на ведение дел товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми участниками и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.

5.3.3. Участники, уполномоченные на ведение дел товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми участниками.

5.3.4. С назначением участников уполномоченными на ведение дел товарищества остальные участники от ведения текущих дел товарищества отстраняются.

5.3.5. Участник, уполномоченный на ведение дел товарищества, не вправе без уважительных причин отказываться от выполнения своих обязанностей.

5.3.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами товарищества, предупредив об этом других участников не позднее _____ (месяцев). В этом случае по соглашению участников право на ведение дел товарищества передается другому участнику.

5.3.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками товарищества.

5.4. Сделка, совершенная от имени товарищества кем-либо из участников без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается участник, ее заключивший.

6. Права и обязанности участников товарищества

6.1. Каждый участник товарищества имеет право:

Участвовать в управлении делами товарищества в соответствии с настоящим договором;

Получать вознаграждение за свои труды в интересах товарищества;

Получать часть прибыли от деятельности товарищества;

В любое время лично знакомиться с положением дел товарищества, данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией;

Получать информацию о деятельности товарищества и состоянии его имущества;

В первоочередном порядке приобретать производимую товариществом продукцию и пользоваться его услугами;

В любое время отказаться от участия в товариществе в порядке, предусмотренном настоящим договором, и т.д.

6.2. Участник, совершавший в интересах товарищества какие-либо действия без надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по данному делу.

Решение о возмещении понесенных расходов принимается по соглашению всех участников (единогласно или большинством голосов).

6.3. Участники полного товарищества обязаны:

Соблюдать положения настоящего договора;

Предоставлять товариществу информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с его деятельностью;

Соблюдать коммерческую тайну и т.д.

6.4. Полные товарищи не вправе состоять в других товариществах в качестве полного товарища.

О своем участии в качестве вкладчиков в коммандитном товариществе или в обществе с ограниченной (дополнительной) ответственностью участники должны немедленно поставить в известность остальных участников товарищества.

7. Ответственность за нарушение договора

7.1. В случае нарушения договора виновный участник может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных товариществу убытков.

7.2. Ущерб, причиненный товариществу по вине его участника, возмещается им в полном объеме (или ином размере, установленном соглашением участников) по решению, принятому остальными участниками (единогласно или большинством голосов).

7.3. Суммы, подлежащие внесению участником в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет товарищества не позднее __________ со дня принятия соответствующего решения.

7.4. В случае отказа участника от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, причитающийся этому участнику, подлежит уменьшению на сумму ущерба либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке.

7.5. В случае обращения в суд с иском к кому-либо из участников бремя доказывания вины участника в нарушении товарищеского договора, а также наличия и размера убытков возлагается на истца (истцов).

7.6. За неоднократные грубые нарушения договора виновный участник может быть исключен из состава товарищества на основании решения, единогласно принятого оставшимися участниками.

7.7. Участники вправе обжаловать постановление других участников о его исключении из состава товарищества в судебном порядке. Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на участников, принявших такое решение.

8. Порядок выхода из состава товарищества и приема новых участников

8.1. Выход участника из состава товарищества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому участнику товарищества.

8.2. Отказ участника от участия в бессрочном товариществе должен быть заявлен не менее чем за ____ месяцев до его фактического выхода. Досрочный отказ от участия в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается только при наличии уважительных причин.

8.3. Решение о выходе участника из состава товарищества принимается всеми участниками товарищества (единогласно или большинством голосов).

8.4. Дата принятия участниками решения о выходе (исключении) данного лица из состава товарищества считается днем выхода участника.

8.5. При выходе участника из состава товарищества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество товарищества, пропорциональная этому вкладу, а также доля прибыли, причитающаяся данному товарищу в соответствии с балансом, составленным на день выхода.

Выплата указанных сумм производится после составления баланса товарищества за год, в котором участник выбыл из состава товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

8.6. По требованию выбывающего участника и с согласия остальных участников причитающаяся ему доля в имуществе товарищества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме.

8.7. Если вследствие понесенных убытков баланс товарищества окажется отрицательным, полный товарищ, выходящий из состава товарищества, должен не позднее __________ (дней, месяцев) внести на расчетный счет товарищества сумму, равную величине приходящихся на его долю убытков.

8.8. Имущество, переданное в пользование товарищества, возвращается участнику с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом (или без такового).

8.9. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельности товарищества.

8.10. Наследники (правопреемники) умершего (реорганизованного) участника имеют право на вступление в товарищество только при согласии всех участников товарищества. При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в товариществе ему выплачиваются суммы, которые причитались бы умершему (реорганизованному) участнику в случае его выхода из товарищества.

8.11. Если по истечении установленного срока товарищество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд с иском об их принудительном взыскании.

8.12. Если на момент смерти (реорганизации) одного из участников баланс товарищества окажется отрицательным, наследники умершего (правопреемники реорганизованного) полного товарища несут ответственность по долгам товарищества в пределах приходящейся на данного участника доли убытка в порядке, определенном гражданским законодательством.

8.13. Прием в товарищество новых участников осуществляется только с общего согласия всех участников. При наличии возражений хотя бы одного участника новый участник в состав товарищества не принимается.

8.14. В случаях принятия в состав товарищества новых участников они становятся полноправными участниками товарищества после подписания настоящего договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке (перезаключается).

8.15. Новый участник, принятый в состав товарищества в качестве полного товарища, несет субсидиарную ответственность только по тем обязательствам товарищества, которые возникли после его вступления в товарищество (по соглашению участников может быть установлено иное правило).

8.16. Перемена в составе участников товарищества влечет за собой изменение (перезаключение) учредительного договора.

9. Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

9.1. Товарищество может быть реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению всех его участников, а также по другим основаниям, предусмотренным законодательством или договором.

9.2. Ликвидация дел товарищества наступает в случаях:

Выхода одного из участников (исключения, смерти, а также реорганизации или ликвидации, если участником является юридическое лицо);

Объявления кого-либо из участников недееспособным или несостоятельным;

Требования кредитора, обратившего взыскание на имущество одного из участников;

Истечения срока, на который учреждено товарищество;

Досрочного отказа участника от участия в товариществе;

Невозможности достижения целей товарищества и др.

9.3. Если при наступлении указанных обстоятельств в товариществе остаются как минимум два полных товарища, они могут принять решение о продолжении дел товарищества.

В этом случае товарищество подлежит расформированию (реорганизации), а учредительный договор перезаключается.

9.4. Ликвидация дел товарищества производится самими участниками, а в случаях ликвидации товарищества по решению суда или арбитражного суда - комиссией, назначенной этими органами.

9.5. При ликвидации дел товарищества в первую очередь подлежат удовлетворению его бесспорные долги, а спорные обеспечиваются за счет имущества товарищества вплоть до его раздела между участниками.

9.6. Имущество, переданное участниками в пользование товарищества, возвращается им в натуральной форме (с уплатой вознаграждения за пользование имуществом или без такового).

9.7. Если имущества и средств товарищества недостаточно для удовлетворения бесспорных и обеспечения спорных его долгов, недостающая сумма должна быть восполнена полными товарищами в размере приходящейся на каждого из них доли убытка.

Если кто-то из участников окажется несостоятельным, то приходящаяся на его долю часть убытков распределяется между остальными участниками, которые имеют к несостоятельным участникам право регресса.

9.8. Оставшийся после удовлетворения претензий кредиторов капитал товарищества подлежит разделу между всеми товарищами (поровну или в ином отношении по соглашению товарищей).

9.9. Ликвидация считается завершенной, а товарищество - прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

10. Срок действия, порядок изменения и расторжения договора

10.1. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми товарищами и нотариального удостоверения в установленном порядке.

10.2. Срок действия договора не устанавливается (устанавливается до ____________).

10.3. Настоящий договор может быть изменен или дополнен по соглашению участников товарищества (единогласно или большинством голосов).

10.4. Договор расторгается в случаях и порядке, которые установлены соглашением участников товарищества и действующим законодательством.

Расторжение договора влечет ликвидацию товарищества.

10.5. Споры, возникающие при заключении, изменении, расторжении, а также в процессе исполнения настоящего договора, рассматриваются судом или арбитражным судом в соответствии с законодательством.

Подписи учредителей

1. Общие положения

1.2. Предметом деятельности товарищества является: ____________________________.

1.4. Местонахождение товарищества: ____________________________.

2. Имущество товарищества

2.2. Источниками образования имущества товарищества являются:

Личные вклады участников;

Доходы от производственно-хозяйственной деятельности;

Иные поступления.

2.4. В образовании капитала участвуют: _________________________ вносит _________________________ и т.д.

2.7. Оценка вклада в денежном выражении производится по соглашению участников.

3. Порядок распределения прибыли

Размер прибыли, направляемой на личное потребление товарищей, определяется по соглашению между ними.

4. Ответственность товарищества по обязательствам

4.1. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.3. По собственным долгам участников товарищество ответственности не несет.

5. Управление делами товарищества

5.1. Регулирование внутренних отношений в товариществе.

5.1.1. Ведение дел товарищества производится с общего согласия всех товарищей (большинством голосов).

5.1.2. По соглашению всех товарищей должны решаться вопросы: _____________________________________.

5.2. Представительство товарищества.

5.3. Управление делами товарищества.

6. Права и обязанности участников товарищества

6.1. Каждый участник товарищества имеет право:

Участвовать в управлении делами товарищества в соответствии с настоящим договором;

Получать вознаграждение за свои труды в интересах товарищества;

Получать часть прибыли от деятельности товарищества;

Получать информацию о деятельности товарищества и состоянии его имущества;

В первоочередном порядке приобретать производимую товариществом продукцию и пользоваться его услугами;

В любое время отказаться от участия в товариществе в порядке, предусмотренном настоящим договором, и т.д.

6.3. Участники полного товарищества обязаны:

Соблюдать положения настоящего договора;

Предоставлять товариществу информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с его деятельностью;

Соблюдать коммерческую тайну и т.д.

6.4. Полные товарищи не вправе состоять в других товариществах в качестве полного товарища.

7. Ответственность за нарушение договора

8. Порядок выхода из состава товарищества и приема новых участников

9. Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

9.2. Ликвидация дел товарищества наступает в случаях:

Объявления кого-либо из участников недееспособным или несостоятельным;

Требования кредитора, обратившего взыскание на имущество одного из участников;

Истечения срока, на который учреждено товарищество;

Досрочного отказа участника от участия в товариществе;

Невозможности достижения целей товарищества и др.

10. Срок действия, порядок изменения и расторжения договора

10.2. Срок действия договора не устанавливается (устанавливается до ____________).

Расторжение договора влечет ликвидацию товарищества.

Подписи учредителей

Новая редакция Ст. 70 ГК РФ

1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать сведения о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Комментарий к Статье 70 ГК РФ

1. Внутренние отношения между участниками полного товарищества регулируются на договорной основе. Документом, определяющим внутреннюю организацию и порядок деятельности полного товарищества, является учредительный договор. Более того, полное товарищество признается самостоятельным субъектом права лишь с момента регистрации договора в установленном законом порядке. Это в полной мере соответствует ст. 51 ГК, согласно которой правоспособность юридического лица возникает с момента регистрации его устава или договора. В регистрации полного товарищества не может быть отказано по соображениям целесообразности или на том основании, что в договоре полного товарищества указан незначительный размер складочного капитала, поскольку никаких ограничений по целям создания или предельному минимуму этого капитала законом не установлено.

Полное товарищество выступает в хозяйственном обороте от своего собственного имени, поэтому для третьих лиц, вступающих с ним в различного рода отношения, важно располагать точными сведениями о существенных условиях учредительного договора. В п. 2 ст. 52 ГК и п. 2 комментируемой статьи установлен перечень сведений, обязательных для внесения в учредительный договор. Соответственно, все изменения, происходящие в организации и деятельности полного товарищества, должны своевременно вноситься в учредительный договор и регистрироваться в установленном законом порядке. В равной мере это относится и к случаям прекращения деятельности полного товарищества, и к порядку его ликвидации.

2. Принципиальным новшеством данной статьи является введение такого института, как складочный капитал. В п. 6 ст. 66 ГК определено, что вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, имущественные и иные права, имеющие денежную оценку. Поскольку полное товарищество основано на началах личного участия его членов, характерной особенностью складочного капитала является разнородность вкладов. Ввиду этого участникам товарищества целесообразно определить в договоре по взаимному соглашению те виды вкладов, которые каждый из участников должен предоставить в качестве своего взноса. По взаимному согласию участников взнос в складочный капитал может быть осуществлен и в качестве личных имущественных и неимущественных прав. Сроки осуществления вкладов каждым участником определяются договором, а ответственность за несвоевременное внесение вклада наступает в соответствии с п. 2 ст. 73 ГК.

Разнородность вкладов участников в складочный капитал полного товарищества предполагает, что они отличаются по своей стоимости. Распределение прибыли и убытков полного товарищества осуществляется в соответствии с долей каждого участника, что предполагает определение денежного эквивалента каждого вклада. По своей сути и исходя из потребностей современного хозяйственного оборота, определение вкладов в складочный капитал в натуральной форме нецелесообразно. С этой точки зрения в учредительном договоре следует предусмотреть обязательный порядок денежной оценки вкладов участников.

3. Важным является вопрос о том, за кем сохраняется право собственности на внесенное имущество. Если в качестве вкладов вносятся денежные суммы или заменяемые и потребляемые вещи, то они поступают в собственность товарищества. Если же в качестве вклада вносятся права пользования имуществом, то право собственности на них остается у участника, который и несет риск случайной гибели этой вещи. Соответственно, в случае наступления случайной гибели вещи остальные участники товарищества не несут имущественного ущерба. Если же вклад является общей собственностью товарищей, то размер убытков определяется соразмерно доле каждого участника. Равным образом, наверное, должен решаться вопрос и о распоряжении имуществом, составляющим складочный капитал: вещами, поступившими в качестве вклада в общую собственность, участники могут распоряжаться по своему усмотрению на общем основании вплоть до отчуждения; вещами же, поступившими в пользование, участники могут распоряжаться лишь в пределах, установленных институтом пользования.

Другой комментарий к Ст. 70 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Правоустанавливающим документом полного товарищества является учредительный договор. Поскольку полное товарищество - договорное объединение, то для его создания требуется не менее двух лиц.

Учредительный договор полного товарищества имеет двоякое назначение: с одной стороны, это документ, который определяет отношения между участниками товарищества как сторонами соответствующего договора, с другой - легитимирует товарищество в отношениях с третьими лицами.

Как и любая другая сделка, учредительный договор должен быть надлежащим образом оформлен и содержать все предусмотренные законом существенные условия.

Заключается учредительный договор в простой письменной форме. Он составляется в виде единого документа и подписывается всеми участниками товарищества. Хотя требование о составлении договора в виде одного документа в законе отсутствует, оно следует из обязательности представления соответствующего договора для регистрации, а также значения данного документа: он служит не только для оформления внутренних взаимоотношений участников товарищества, но и для представления третьим лицам.

Учредительный договор считается заключенным с момента его подписания. С этого момента у учредителей возникают права и обязанности, вытекающие из данного договора. Однако для третьих лиц он вступает в силу только с момента государственной регистрации полного товарищества.

Регистрация товарищества осуществляется в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

а) положения, включаемые в учредительные документы большинства коммерческих юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. К таким положениям относятся: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, выхода учредителей (участников) из его состава. В учредительном договоре определяются обязательства учредителей по созданию юридического лица, условия передачи ему имущества, участия в его деятельности. В случаях, предусмотренных законом, в учредительном договоре должны указываться также предмет и цели деятельности юридического лица (п. 2 ст. 52 ГК РФ);

б) положения, включаемые в учредительный договор полного товарищества. Они определяют имущественные обязанности участников по отношению к товариществу: размер и состав складочного капитала товарищества; размер и порядок изменения долей каждого из участников в складочном капитале; размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов, а также ответственность участников за нарушение обязанности по внесению вклада. При отсутствии в учредительном договоре предусмотренных императивными нормами закона условий, он считается .

3. Законодательно не установлены требования к минимальному размеру складочного капитала полного товарищества, так как интересы кредиторов обеспечиваются возложением на участников солидарной субсидиарной ответственности по долгам товарищества. Однако наличие складочного капитала обязательно. Его размер устанавливается в учредительном договоре. При этом не допускается снижение размера чистых активов полного товарищества ниже установленного учредительным договором размера складочного капитала (п. 2 ст. 74 ГК РФ). Под чистыми активами понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов полного товарищества суммы его обязательств.

4. Вклад в складочный капитал полного товарищества вносится в денежной форме либо иным имуществом, которое может быть оценено в денежном выражении. Допускается внесение в качестве вклада имущественных прав.

Оценка вкладов производится обычно самими участниками товарищества на основании рыночных цен. По решению учредителей, проведение оценки может быть поручено независимому оценщику. Учет вкладов в товариществе ведется отдельно по каждому участнику.

Вверх